Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильниках — лишь звонки да игра «змейка», со дворов доносится Дельфин и Hi-Fi, а деньги у многих пахнут криминалом. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо этого они сами попадают в переделку, из которой их вытаскивает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не знает — однажды просто пришёл в себя после какой-то тяжёлой передряги, память пуста. Парни осознают: этот человек спас их, и теперь они чувствуют, что должны докопаться до правды о Компоте и помочь ему вспомнить, кто он на самом деле.